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郭柏飞、姜曦文和刘力十多年前初出学堂之时，与警长罗友邦四师徒感情深厚。三年前一次行动中，邦被匪徒枪杀、力重伤昏迷，文归咎于飞，好友自此分道扬镳。　　城中发生妙龄女郎肢解谋杀案，受害者与贩卖人口集团

日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本